A) Denetim Bilgileri

Yimpaş Holding A.Ş.’in 04.11.1998 tarihli yazısı ile sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 1 trilyon TL’den 2 trilyon TL’ye artırılması sırasında ihraç ve halka arz edeceği hisse senetlerinin SPK kaydına alınması talep edilmiş, söz konusu başvurunun görüşüldüğü SPK Karar Organı’nın 19.11.1998 tarihli toplantısında Yimpaş Holding A.Ş. ve iştiraklerinin denetlenmesi sonuçlanana kadar başvurunun bekletilmesine karar verilmiştir. Yimpaş Holding A.Ş. nezdinde yapılan denetim sırasında aynı adreste bulunan Yimpaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) adlı şirketin SPK kayıt yükümlülüğüne uymadan izinsiz halka arz fiilinde bulunduğu tespit edilmiştir.

Ulaşılan tespit ve değerlendirmeler sonucunda 02.03.1999 tarih ve XIV–9/73–2 sayılı Denetleme Raporu hazırlanmıştır.  02.03.1999 tarih ve XIV–9/73–2 sayılı Denetleme Raporu’nda Şirket’in 17.01.1998 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda; Yozgat Sanayi ve Ticaret il Müdürlüğü’nün 15.01.1998 tarih ve 66-50941-71 sayılı izni ile anasözleşmenin 2, 3, 6 ve 7 inci maddeleri ile (sermayenin 100.000.000.000.-TL’den 1.000.000.000.000.000.-TL’ye yükseltilmesi)’nin tadili hususu görüşüldüğü ve yeni metin ve artan sermaye paylarının bir hissesinin 385 DM (Alman Markı) veya muadili döviz veya TL karşılığı bir bedelle satılması kararı alındığı ifade edilmektedir. Şirket’in 17.01.1998 tarihinde yaptığı ve sermaye artırım kararı aldığı sözkonusu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda alınan karara istinaden toplantıda artırılan sermaye tutarını Şirkete ödemeyi taahhüt eden toplam 79 gerçek kişi tarafından (tamamı Yimpaş Grubu’nda yöneticisi) sözkonusu taahhütler Şirket’in paylarının karşılığında “İştirak Taahhütnamesi” verilmek suretiyle toplam 18.430 gerçek kişiye pay devri yapılmak suretiyle karşılandığı, taahhütlerinin 18.430 kişiye devri işlemi sonucunda toplanan nakit paraların bir kısmının direkt Yimpaş Holding A.Ş.’nin Faisal Finans A.Ş.’nin yurt dışında bulunan şubelerdeki hesaplarına yatırıldığı ve yatırılan bu tutarların Holding tarafından “Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar” Hesabı’ndan mahsup yapılmak suretiyle veya “Bağlı Ortaklıklara Borçlar” Hesabı’na alacak kaydı yapılmak suretiyle kullanılmaya başlandığı, Şirket’in sermaye artırım kararının verildiği 17.01.1998 tarihindeki Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’ndan ve sermaye artırım kararının tescilinden önce de 1998 yılı başından itibaren Şirket’in sermaye paylarının yurt içinde ve yurt dışında halka satışına başlandığı ve toplanan paralar üzerinde Yimpaş Holding A.Ş. tarafından tasarrufi işlemler yapıldığı tespit edilmiştir.

Denetleme sonuçlarının görüşüldüğü SPK Karar Organı’nın 17.03.1999 tarihli toplantısında;

Şirket’in sermayesini 100 milyar TL’den 1 trilyon TL’ye artırmasına ilişkin işlemlerde, önceki sermayenin tamamının ödenmediği, esas sermayenin tamamı ödenmeden yeni bir sermaye artırımına başlandığı, TTKn’nın 392 inci maddesi uyarınca sermaye artırımının batıl olduğunun Şirket ortaklarınca ileri sürülebileceği konusunda kamuoyunun bilgilendirilmesi ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilmesine,

Şirket esas sermayesinin tamamının nakden ödendiğine ilişkin olarak gerçeğe aykırı rapor düzenleyen Serbest Muhasebeci Malî Müşaviri hakkında gerekli işlemlerin yapılmasını teminen Türkiye Serbest Muhasebeci Malî Müşavirler ve Yeminli malî Müşavirler Odalar Birliği’ne ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilmesine,

Şirket’in SPK izin yükümlülüğüne uymadan gerçekleştirdiği halka arz sonucunda ihraç ettiği hisse senetlerini SPK kaydına alması konusunda uyarılmasına,

Şirket yöneticileri hakkında SPKn’nun 47/A-4 ve 49 uncu maddeleri uyarınca Cumhuriyet savcılığına suç duyurusunda bulunulmasına,

Yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla yurtiçinde ve yurtdışında baskısı bulunan en az 2 gazetede Şirket hakkında ulaşılan tespitlerin yayınlatılmasına,

Hazine Müsteşarlığı, Maliye Bakanlığı ve malî Suçları Araştırma Kurulu’na bildirimde bulunulmasına, karar verilmiştir.

SPK tarafından 22.03.1999 tarih ve DEDA-İ-10/218-2648 sayılı yazı ile Hazine Müsteşarlığı’na, 22.03.1999 tarih ve DEDA-İ-10/219-2649 sayılı yazı ile Türkiye Serbest Muhasebeci malî Müşavirler ve Yeminli malî Müşavirler Odalar Birliği’ne, 22.03.1999 tarih ve DEDA-İ-10/217-2647 sayılı yazı ile malî Suçları Araştırma Kurulu’na bildirimde bulunulmuştur. Yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla Şirket hakkında ilanlar yapılmıştır. (Ek/8)